秦二世二年，召平為陳勝徇廣陵，聞勝敗退，章邯且至，乃矯勝令，拜項梁楚上柱國，曰：「江東已定，引兵西擊。」梁以八千人渡江而西，欲與東陽令史陳嬰俱西。陳嬰素信，東陽少年欲其為王，嬰母曰：「先故未貴，今無功而暴得名，大不祥，當如所屬。」嬰乃曰：「項氏世為將家，有功於楚，今舉大事，我倚名族，亡秦必矣。」眾從兵屬，梁渡淮，英布亦附。後聞陳勝亡，梁乃召諸將會薛計事，沛公劉邦亦從沛往。
劉邦祖父僅秦卒，魏俘為奴，面鯨，亡入齊，自更劉姓。劉太公家世業農，春耕夏耘，秋收冬獲，伯仲二子，亦隨父業，獨邦七尺壯丁，專好浪游，太公屢戒勿悛，又往往賴取家財，征逐酒食。太公本以邦秉資奇異，另眼相看，然年長無成，乃斥無賴，弱冠，充補泗上亭長，好酒喜色，人多狎侮，又常從村內一曹婦私通，產一男，邦棄，故隨曹姓。
及壯，時有呂公，與縣令善，避仇至此，挈有家眷，豪桀官吏皆往賀，邦聞曰：「貴客辱臨，應該重賀，爾公定當如約。」語畢大笑不止，眾皆鄙夷。次日，邦踐約進訪，昂然徑入，主吏呼曰：「賀禮不滿千錢，須坐堂下！」邦乃上書賀錢盈萬，因即繳進，有人入報，呂公遂親自出迎，敬禮交加，主吏旁勸「劉邦專好大言，恐無實事。」無奈酒餚已備，呂公試請劉邦坐首位，邦並不推讓，居然登席，充作嘉賓。酒闌席散，呂公欲將女許與邦，邦大樂以諾，歡然辭去。呂妻聞後怒曰：「無端許劉邦？」呂公僅駁：「此非女子所知！」吉期已屆，邦自來迎婦，呂雉僅齊整束裝，身披彩輿，隨邦同去。雉嫁夫隨夫，平時辛貧務農，暇時田間刈草，取做薪芻，生一子一女。
邦嘗以亭長送徒酈山，然逃失者多，邦嘆曰：「眾且逃去，吾亦從此逝矣！」有願從邦者十餘人，流亡山林。縣令得悉，遂拘呂雉，連坐夫罪，獄卒倚勢曼侮，巧有小吏，俠腸以擊，往訴縣令，各執說詞，難斷曲直，乃召獄吏蕭何公斷。蕭何，時任沛縣獄吏，精通律令，聲名遠播，素識劉邦，故委陳解免，定釋呂雉，以為寬大。雉既回，攜挈子女，經蕭何助，尋探其夫，又散言其夫上有雲氣，故從往得。
時逢陳勝傳檄四方，東南郡縣，往誅守令起應，沛令大恐欲降，蕭何、曹參獻議，當招逋亡，保守城池，又劉邦附者眾，足為公輔，若赦罪召還，必感激圖報，沛令乃遣樊噲召。邦同噲領數百人赴沛縣，見何、參皆儒，狎曰：「沛令庸才，不足與議，爾公聲勢浩大，可有他議？」何、參聞言，始料未及，驅狼斗虎未果，手無兵權挾令，何乃心生一計，仰息復嘆，壯曰：「城中父老，正值驚慌，吾可作書，曉諭利害，束箭城中，使其內變，不一二日，城可下也。」’邦樂從。
翌日，諸父老見書議：「劉邦勒兵圍城，何、參俱附，恐城破之日，吾父子亦難保也。」遂殺沛令，大開城門，迎邦入城。眾欲邦為沛令，邦環視推曰：「今天下擾亂，諸侯並起，苟立主不善，百姓弗寧。吾德薄才疏，恐不能為沛縣主，請擇賢立之！」有父老曰：「平生所聞劉邦諸珍怪，當貴。」邦且喜且推，旁又正色附和：「若不從，吾輩即解散矣。」邦方慍色以諾，遂祠蚩尤，赤旗赤幟，張挂城中，不旬日，得沛縣子弟三千。後聞項梁在薛，從騎往見，梁益沛公卒五千，將十餘人。
張楚既滅，後繼以震。見人馬強大，項梁與眾議，今足可代秦，惟少一謀士，聞淮陽居巢，有老者范增，年七十，足智多謀，欲往說歸楚，遣從將具幣帛啟行。將見范增童顏鶴髮，葛巾布袍，胸藏妙算，即跪求佐楚，增默算喜曰：「天羽刀，楚之邦，重瞳勇敢。」欲卜興隆，見從將手捧幣帛，懇求不已，遂喜領允諾。次日，增收拾行裝，來見項梁，梁整衣出迎，延之上坐，終日與增談論，每至夜分，運籌決策，梁甚喜，謂相見之晚。范增進言當復立楚王誅無道之秦，以收悅服人心之效，項梁納，遂尋得昔楚懷王嫡孫孫心為王，仍號楚懷王。
數月，項梁大破秦軍，益驕輕秦，宋義諫曰：「戰勝而將驕卒惰者敗。」，梁弗聽，令義使齊，道遇齊使者高陵君顯，義曰：「公將見武信君項梁乎？」對曰：「然。」義睜圓怒曰：「臣論武信君軍必敗。公徐行免死，疾行則禍。」是晚秦章邯夜擊大破，梁死，顯獻楚王言：「宋義論項梁必敗，數日，果敗。未戰而先見征，此可謂知兵矣。」懷王乃召宋義計事，義滔滔不絕，淋漓鋪陳，懷王嘆曰：「卿言是也。
羽聞梁死，泣曰：「季父視我如子，功業未竟，中道而殂，此心如碎也。」范增曰：「為國捐軀，臣子大節盡矣。將軍命數如此，而楚業已就，天下望風歸附者五十萬眾。汝若承繼其志，恢宏疆宇，滅秦定楚，大孝畢矣，何必區區於悲泣間，何足收服人心耶？」羽遂謝曰：「謹先生所教。」
章邯已破梁軍，以為楚兵不足憂，渡河擊趙，入鉅鹿城，筑甬道以輸粟。懷王恐，議計眾臣，言未畢，趙人遣使求救，懷王問章邯虛實，使曰：「秦兵三十萬，圍鉅鹿將一月矣！趙軍食盡，人馬死者過半，指日城破，生靈受害，願大王憐救。」有諸侯即曰：「敵強我弱，當先觀望。」另又曰：「孤軍深入，兵家大忌，成算甚微，不宜輕戰。」趙使悲泣環顧，一時靜默，唯羽慷慨而道：「如眾所言，楚敗定也！今秦圍趙，日日危過，諸將異心，縱敵不攻，無異於豺狼觀虎豹進食。」諸侯耳赤辯：「楚因梁陣亡，勢力方衰，事關重大，若出師不利，有滅國之危！」羽威曰：「我楚貴為反秦之尊，楚若不進，何人敢先？倘趙國破而秦益強，至時六國復如散沙，又為秦一一滅之，復為秦奴也」羽遂抱拳以躬，復曰懷王：「鉅鹿勢危，但夕將失，諸侯雖知唇亡齒寒，尚莫敢先畔強秦。秦師雖眾，然越關千里，士懷歸鄉之心，一戰遇挫，土崩瓦解，既解趙危，又聚眾心，吾願奮勇當關，與秦決一死戰！」俄頃，懷王徐聲詔曰，兵分兩路，北上救趙，西入關中。北路宋義為上將軍，諸別將皆屬義，號為卿子冠軍，項羽為魯公，次將，范增為末將；西路劉邦領兵，直搗咸陽。
義偏留安陽，接連四十六日，羽急欲攻，義自詡：「披堅執銳，我不如公；運籌決策，公不如我。」言畢遂大笑。值天寒雪紛，羽見士卒且凍且飢，不得一餐，趙國勢如摧枯，獨義堂皇高坐，與諸將豪飲嗅珍，談笑風生，激憤難抑，翌日晨，羽大步入帳，近身拔劍，劈落義首，諸將莫敢有語，曰：「首立楚者，項家也，今羽誅亂，易如反掌。」羽遣使還報懷王，懷王揮袖詔令，改立項羽為上將軍。
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