1945年9月，抗戰勝利，國軍進駐上海。
何應欽兵分兩路 白崇禧進軍上海
1927年2月下旬，白崇禧指揮北伐東路軍前敵部隊攻占浙江杭州等地後，孫傳芳以其餘部2萬餘人部署於松江、青浦一帶，負隅頑抗。北洋陸海軍大元帥張作霖令奉軍和直魯聯軍兼程南下，增援孫傳芳。2月底，直魯聯軍總司令張宗昌以3萬兵力進駐南京、鎮江、常州一帶，協同孫軍防守淞滬，並派直魯聯軍畢庶澄部接替孫軍，防守上海。
2月23日，東路軍總指揮何應欽召開軍師長參加的軍事會議，商討攻取江蘇和上海作戰方略。俄國軍事顧問蔡巴諾夫將軍認為，滬杭線上的松江易守難攻，1924年北洋軍閥互相內戰中，孫傳芳攻打盧永祥，在松江跟盧軍相持數月才得渡江，因此主張北伐軍繞長興，出武進、昆山，迂迴攻擊，以切斷滬寧線，斷絕上海外援。
前敵總指揮白崇禧則提出，渡過松江前進對東路軍固然困難，但敵軍也同時迂迴東路軍後方，東路軍右翼兵力不可過於薄弱，在切斷滬寧線的同時，應以一部兵力沿滬杭線進攻。白崇禧表示，願親自率軍攻占滬杭線上敵軍最堅固的陣地──松江34號橋頭堡。
熊式輝、王俊等人也表示贊成小諸葛的意見，但俄國軍事顧問蔡巴諾夫堅決反對。何應欽宣布暫時休會，以便疏導雙方意見。白崇禧告訴何應欽，他已令鐵路局準備鐵篷車，前端裝置野炮；若能抑制敵機槍陣地，我軍前進則無問題。
於是，何應欽說服了俄軍事顧問，並決定自己親率東路軍三個縱隊先截斷滬寧鐵路，再向南京進攻，以協同程潛江右軍攻打南京；與此同時，由白崇禧率東路軍另外三個縱隊沿滬杭路前進，攻取蘇州、上海等地。
3月15日，何應欽親率東路軍三個縱隊，經太湖以西攻克常州、丹陽等地，殲滅直魯援軍第107旅，切斷滬寧鐵路，使上海、南京之敵頓失聯繫。隨後，何應欽兵分兩路，以第14軍（參謀長劉士毅）攻克無錫、江陰，再向蘇州前進；何應欽本人則親率黃埔第一軍顧祝同第3師、衛立煌第14師及第17軍向鎮江、南京前進，協同程潛江右軍會攻南京。
白崇禧親自督戰指揮 北伐革命軍攻占松江
北伐國軍代參謀總長，東路軍前敵總指揮白崇禧。
3月16日晚，白崇禧親率東路軍另外三個縱隊，向北洋直魯聯軍畢庶澄第8軍提前發起進攻。由於松江為上海西南屏障，敵軍頑強抵抗。劉峙第2師在松江34號橋頭堡與敵相持不下，周鳳岐率右翼軍第26軍、第19軍向松江進攻，敵軍退到31號鐵橋死守。畢庶澄下令以鐵甲車並集中所有炮火，猛轟北伐軍正面，革命軍無法推進。白崇禧為壓制及摧毀松江正面敵軍火力，下令以鐵路貨車急造炮壘鐵甲列車「中山號」增援。
北伐軍向敵軍開炮。
3月21日，白崇禧乘坐前端裝置大炮的「中山號」裝甲火車，親自指揮「中山號」和炮兵部隊以猛烈炮火轟擊松江對岸敵軍陣地；下令周鳳岐第26軍自右翼，王俊總預備隊自左翼，中央軍薛岳、劉峙、嚴重三師從正面，向敵包圍進攻；並派工兵破壞敵鐵絲網，然後以機關鎗掩護步兵衝鋒。東路軍將士數次奮勇衝鋒，敵軍始不支潰敗，革命軍遂占領松江城。
同日，東路軍薛岳率第1師占領上海近郊龍華，嚴重率第21師自吳江前進，占領蘇州。3月22日，周鳳岐率第26軍攻占南翔，劉峙率第2師攻佔青浦、昆山。
聽命共產國際陰謀奪權 周恩來策劃上海武裝暴動
中共上海工人糾察隊，周恩來任副總隊長。
1927年2月，白崇禧率北伐東路軍攻占杭州，向上海進軍時，中共總書記陳獨秀、周恩來等人便奉共產國際指示，打著響應北伐革命軍的旗號，發動第二次武裝暴動。其真實目的是奪取武器，建立中共自己的武裝，並成立由中共操控的上海市政府。
2月22日凌晨，中共操控的上海總工會放火行動隊在法租界內放火。由中共地下黨員任大副等職的「建康」、「建威」兩艘海軍軍艦炮轟高昌廟兵工廠，再轟擊位於龍華的北洋軍指揮部和停滿軍列的火車站。兩發炮彈落入法租界內爆炸，停泊在黃埔江上的法國軍艦立即駛來，發出嚴重警告。
國民黨駐上海軍事代表鈕永建，聲明此事與國民黨無關，並當夜向蔣介石報告中共的不法行動。
第二次暴動失敗後，中共又在2月23日成立特別委員會（簡稱「特委會」），陳獨秀任總負責人，周恩來、羅亦農、趙世炎、汪壽華等人為委員，策劃組織第三次武裝暴動。
為此，周恩來從浙江北伐前線調來北伐第17軍第3師黨代表兼政治部主任、中共黨員侯鏡如，輔導上海工人糾察隊開展軍事訓練。又將武昌唐生智衛戍司令部參謀長、共產黨員彭干臣及其手下一批幹員調來上海，成立中共特別軍委秘密機關，籌備暴動指揮事宜。
3月21日，正當白崇禧指揮東路軍擊敗松江北洋強敵，率軍逼近上海時，中共總書記陳獨秀、周恩來等人組織80萬工人進行全市總罷工。周恩來親自指揮第三次武裝暴動，任上海工人糾察隊副總隊長，趙世炎任總隊長。
暴動當天正午，外灘海關大鍾剛剛敲響12下，停泊在黃浦江上的輪船和市內各大工廠同時汽笛長鳴。瞬時，企業停工、電車停駛、學校罷課、商店關門，80萬工人和無數左傾分子走上街頭。各路中共暴動隊襲擊警察局，圍攻火車站，占領兵工廠，在一天內奪取北洋直魯軍長短槍近4000支，重機關鎗近100挺，建立起5000人的中共糾察隊。
1927年，白崇禧總指揮發佈的國民革命軍東路軍前敵總指揮部佈告。（以上皆為網絡圖片）
白崇禧奉蔣介石總司令之命，指揮東路軍占領並接管上海。為維護穩定社會治安和秩序，要求中共操控的上海總工會停止罷工，停止遊行，並要解除工人糾察隊的非法武裝。周恩來中共表面上說擁護蔣介石北伐軍接管上海，暗中拉攏煽動黃埔第一軍將領薛岳等人反蔣反白（中共檔案《特委會記錄》1927年3月），陰謀分化瓦解國軍，抵制蔣介石對於國民黨和北伐國軍的領導。
為藉助國民黨的力量，發展壯大，中共還成立了由19人組成的「上海特別市臨時市政府」，推選鈕永建為主席，北伐軍駐滬最高軍事長官白崇禧等9位國民黨人以及羅亦農、汪壽華、顧順章等9名共產黨員為委員。但是鈕永建和白崇禧認為該政府非法，是中共削弱分化國民黨的陰謀，兩人拒絕到職視事，拒絕出席中共組織的各種活動。
一場關乎中國命運的正邪大戰即將在上海打響；而在國民黨內部，以蔣介石為首的反共陣營和以汪精衛為首的親俄親共陣營，也將展開激烈交鋒較量。
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